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CDR系列十六： CDR如何实现创新企业境内上市“新股发行暨新股研究中心成立”专题研讨会投资策略2018年 6月 20日投资要点1、 CDR：创新企业境内上市途径之一，首批符合试点要求的红筹企业 CDR发行规模约 3000亿元3、创新企业境内上市定价将更为灵活，战略配售成重要环节（ 1） CDR是创新企业境内上市途径之一 ， 与股票性质类似 ， 其制度框架建立在 A股普通股的管理框架之上； （ 2） 考虑 A股市场的实际承受能力 ， 我们预计企业以 CDR形式在 A股发行的普通股股数占公司总股本的比例会在 5%左右； （ 3） 已在境外上市且符合试点条件红筹企业约 5家 （ 除去即将完成港股 IPO的小米 ） ， 包括阿里巴巴 、 腾讯 、 百度 、 京东 、 网易 ， 初步预计海外首批回 A企业将吸收资金约 3000亿人民币 ， 占当前 A股总市值不到 1%。创新企业境内上市 （ IPO或者 CDR发行 ） 流程可对标工业富联发行 ， 其定价将更为灵活 ， 网下机构投资者的定价能力会得到更充分的发挥 ， 未盈利企业可能引入市销率 、 市净率等参考标准 ， 23倍市盈率可能不再作为主要参考；配售方面 ， 战略配售将成为创新企业境内上市的重要环节 ， 战略配售 +网上网下发行将成为创新企业发行的主要模式 。22、存托凭证管理要点：暂不安排 CDR与基础证券的转换存托凭证管理要点： （ 1） 首批试点红筹企业必须以新增证券发行 CDR； （ 2） 暂不安排 CDR与基础证券转换； （ 3） 中证登 、 商业银行 、 证券公司均可担任存托机构； （ 4） 除竞价交易之外 ， 允许按照规定进行做市商交易 。小米本次发行的 CDR对应的基础股份占 CDR和港股发行后总股本的比例不低于 7%， 且本次发行 CDR所对应的基础股份占 CDR和港股发行总规模比例不低于 50%。 小米将采取先港股后 CDR的发行模式 ， 我们预计小米 CDR定价将参考其港股上市后的价格进行询价；配售方面 ， 对标工业富联 ， 我们预计小米此次 CDR发售将采取战略配售 、 网上网下结合发行的模式 ， 且网下部分配售股份也将带有锁定期 。 6月21日 ， 小米港股招股文件披露其招股价区间为 17-22港元 ， 在不行使超额配售选择权的情况下 ， 小米在港最终募集资金在 370.5-479.5亿港元 。4、小米采取先港股后 CDR的发行模式， CDR定价将参考港股定价0102 一个大前提与四份官方文件CDR：创新企业境内上市的新途径3目录03从小米看 CDR发行细则：定价与配售04两个核心结论CDR：创新企业实现境内上市的新途径解读 CDR的关键词ADR（美国存托凭证）双重上市 &第二上市阿里巴巴VIE结构同股不同权CDR（中国存托凭证）存托凭证到底是什么？ 关键词：双重上市 &第二上市 双重上市：一家公司分别在两个不同的证券交易所挂牌上市 融资 ，“ A+H”上市是典型的双重上市 案例：工商银行 2006年 10月 27日，工商银行在上交所和港交所同步发行 A股和 H股上市，于全球发售 353.91亿 H股和 130.0亿 A股。参考公司基本面、可比公司估值水平和市场情况，确定 H股发行价格为 3.07元港元， A股发行价格为 3.12元人民币。 第二上市：公司在两地上市 相同类型的股票 ，通过国际托管行和证券经纪商可以实现股份的跨市场流通， 存托凭证就是第二上市的一种主要方式。 案例：康师傅 1996年，康师傅港交所发行普通股上市。 2009年 12月，康师傅向台湾交易所申请 IPO发行 3.8亿份 TDR，每份 TDR对应 0.5份普通股，最终成功募资 171亿新台币。 两者最大区别在于： 监管方面：双重上市的公司需要完全遵守两地交易所的规定，第二上市的公司对于部分规则享有豁免权。 跨市场流通方面：双重上市的股票无法跨市场流通，部分以存托凭证第二上市的股票允许注销存托凭证后实现跨市场流通。存托凭证到底是什么？ 关键词： ADR 不同类型的 ADR的披露要求严格程度不同， 三级 ADR具备融资功能 对大部分有发行 CDR需求的公司而言，尤其是海外想要回归 A股的“独角兽”们，可以公开交易和筹资是非常必要的， 在 CDR发行的初期，二级 ADR与三级 ADR应是 CDR参考的主要方式。表 1：发行三级 ADR（融资型 ADR）的公司的披露要求最为严格存托凭证到底是什么？ 关键词： ADR ADR运行架构的构成主体：发行公司、托管机构、中央存托公司、存托机构、投资者 托管机构、存托机构分别为负责基础证券保管、存托凭证发行的关键机构。表 2：托管银行、存托银行是 ADR运行中的关键机构资料来源： 中国发行存托凭证的必要性和可行性研究 、新时代证券研究所存托凭证到底是什么？ 关键词： ADR图 1： ADR运行机制图存托凭证到底是什么？ 关键词：阿里巴巴表 3：阿里巴巴 IPO信息整理 2014年 ， 我国互联网巨头阿里巴巴在美国纽约证券交易所上市 ，其 IPO通过发行美国存托股份（ ADS）的方式募资 。 阿里巴巴的上市创造了纽交所史上最大 IPO的记录，公开发行 3.2亿份 ADS，募资 217.7亿美元。 阿里巴巴 ADR的发行到交易过程中，主要经历发行公司选择存托管机构、 ADR发行、 ADR承销以及 ADR交易四个关键环节。