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不动产信托投资基金税制问题研究1摘要： REITs 作为一种高质量、成熟的金融产品，既是“ 大资管”时代实现我国金融体系供给侧结构性改革的重要推动力之一，又对我国租赁住房市场的发展，建立多主体供应、多渠道保障、租购并举的住房制度有重要意义。税收优惠政策是 REITs 得以在欧美国家迅速发展的一个重要原因，而在我国现行的税收制度下，不动产的交易和经营税负较重，客观上制约了 REITs 的收益率。我们的分析显示 , 推出 REITs 可开拓税源，增加税收收入，同时对建立规范的税收制度具有积极作用。有鉴于此，我们建议有关部门借鉴国际经验，充分考虑 REITs 的税收中性原则，给予一定的优惠政策驱动 REITs，尤其是租赁住房 REITs 在中国的规模化发展。本报告承接本课题系列的前三份报告2，对 REITs 税制问题进行分析与讨论，探讨了 REITs 税制问题研究的重要性，以及在“公募基金 +ABS”的模式下，目前公募 REITs 税收制度01 | 2018.01 1北京大学光华管理学院“光华思想力”REIT s 课题组，课题组成员包括 : 刘俏 、 张峥 、 刘晓蕾 、 杨云红 、 周芊 、李文峥，朱元德，徐爽 、 范熙武等。本报告主要由刘俏、李文峥、张峥、周芊、于嘉文撰写。课题组特别感谢闫云松先生有关证券化及房地产税收技术方面的支持和建议。2本课题前三份报告分别是中国公募 REIT s 发展白皮书，中国不动产投资信托基金市场规模研究和中国租赁住房 REIT s 市场发展研究。面对的核心问题，并提出具体的税收规范及优惠建议。一为什么需要研究 REITs 的税制问题？从国际上 REITs 的产生和发展来看，税收优惠是一个重要的驱动因素。REITs 从上世纪 60 年代初在美国兴起，至今在全球近 40 个国家和地区推出，美国 REITs 的税收驱动模式是其他国家 REITs 发展的范本。美国 REITs 推出的相关基础是 1960 年美国国会通过的国内税收法典修订法案。根据该法案，REITs 只要符合股权结构、资产、收入、分配等方面的相关条件3，就具备享受优惠政策的资格，其分配给投资者的分红部分可以在所得税前予以扣除。美国 REITs 的发展壮大很大程度上得益于税收制度的改善和基于税收的金融创新。1986 年美国国会颁发新的税收改革法案，该制度对有限合伙企业向投资者传递亏损的能力作出了限制，有限合伙企业的税收优惠不再，使得 REITs 所具备的税收优势凸显，权益型 REITs 开始发展。权益型 REITs 的蓬勃兴起开始于 1992 年，除了有利的房地产市场情02 | 2018.01 3这些条件主要有：REIT s 证券持有人必须维持在 100 人以上，最大的 5 个主要的投资者合计持有份额不得超过其发行份额的 50%；总资产的 75% 必须投资于房地产、抵押贷款或其他 REIT s 证券等；由应纳税 REIT s 子公司股票所构成的资产不得超过 20%；REIT s 的征税所得除资本利得与确定的非现金征税收益外，至少 90%以股利的形式派发给投资者等等。况和金融环境之外，基于税收的金融创新起到了重要作用。为了避免因交易而产生的高额税务成本，投行人士于 1992 年创造了伞型合伙房地产投资信托基金 (Umbrella Partnership REITs，UPREITs) 的交易结构，之后又创造类似的 DOWNREIT 的结构，使市场上大量存量资产可以通过税务递延的办法转化为 REITs，这大大提高了设立 REITs 的积极性。第一家采取 UPREIT 结构的是 Taubman Center REIT，之后被广泛应用，采取该类结构上市的 REITs 占比超过 70%，包括西蒙地产、波士顿地产等知名REITs。因此，美国税法对于 REITs 的规定可以用“限制严格和政策优惠”来概括，具有典型的税收驱动特征。从全球范围看，尽管各个国家和地区在税收架构等方面存在一定的差异，但是针对 REITs 都采取了一定的优惠措施。以新加坡为例，作为仅次于日本的亚洲第二大 REITs 市场，新加坡的政府部门在发展 REITs 市场的过程中，对规则、税务处理都作了相关的约定，如项目公司从租金收入中产生的分红，可在所得税前抵扣，即予以免税；投资者就分红缴纳的所得税亦按类别具有税务优惠，个人投资者的分红收入免征所得税，外国机构投资者的税率减至 10%，等等。这03 | 2018.03 些税收优惠政策使得新加坡 REITs 的平均分红收益率较高，易被市场投资者接受。表 1 是几个主要国家和地区关于 REITs 税务处理的情况。我们建议对 REITs 税制进行梳理并考虑提供一定的税收优惠的另一个原因在于 , 我国商业地产和租赁住房的租金收益率偏低，过重的税负会降低最终的分红收益率，使其难以达到资本市场投资者的要求。5目前一线城市甲级写字楼的租金收益率平均约在 4% 左右6，而住宅的租金收益率更低至 2% 以内，扣除各项税费后，可供04 | 2018.04 4差饷是香港对地税的说法，是地税或土地税（R ates, Land Rates），是间接税的一种。5详见课题组报告系列之三中国租赁住房 REIT s 市场发展研究。6世邦魏理仕，中国商业地产投资市场回顾及展望，2017 第二季度。投资者分配的收益率都很难超过基准利率7，现阶段我国推出标准化REITs，尤其是通过 REITs 去推动租赁住房和基础设施建设的发展，有必要按照国际惯例重视税收驱动问题。在中国不动产投资信托基金市场规模研究中，我们估测中国标准化的公募 REITs 市场的潜在规模应在 4 万亿至 12 万亿元之间，市场前景巨大。良好的税务环境，将有利于 REITs 市场的有序发展。在本报告中，我们的分析显示在中国目前的税收环境下，仅在 REITs 的设立环节产生的税负就达到了 REITs 市值的 21%。这意味着国家推出一个相对规模的 REITs 市场，一次性的新增税收规模就会很大。梳理 REITs 的相关税制并在税收安排上提供一定的灵活性，既有利于以税收驱动 REITs 发展，同时国家伴随着市场的发展也能增加税收，通过新市场的推出和发展实现“多赢”。二国内设立 REITs 的税务问题REITs 的运作过程通常可划分为设立环节、持有环节和退出环节。REITs 自身是金融产品，在二级市场交易，涉及到的税种较为简单，主要是印花税和所得税。我国未来如果采用“公募基金 +ABS”的模式，将存在证券投资基金、专项计划、项目公司等多个层级主体，7近期十年期国债的收益率约在 4%。05 | 2018.01 其底层资产属于房地产，交易与经营行为对应的税种较多，税率较高，不同的持有架构、资产情况和时点会有不同的税务处理，较为复杂。以下分为几个环节进行分析。（一）REITs 设立环节的税负设立 REITs 通常需对不动产进行资产重组，并被视为交易行为，需缴纳相关税费。一般来说，设立 REITs 基金收购相关房地产项目主要有两种方式，而不同方式所涉及的税收种类各不相同。一是资产交易方式，由 REITs 设立的项目公司直接向发起人购买物业。该方式对于交易双方涉及到的税费较高，买方通常需要支付相应的契税和印花税等，卖方则要支付增值税及附加税、印花税、土地增值税、所得税等。详见附图 1。二是股权收购方式，REITs 收购持有物业的项目公司股权。该方式对于买卖双方主要涉及到所得税和印花税等。但该交易方式下土地增值税的处理在实践中并不明确，可能会被认定为资产交易，从而需要卖方缴纳土地增值税。详见附图 2。（二）REITs 持有环节的税负REITs 通过项目公司持有和运营不动产。在国内“公募基金+ABS”的结构下，通常存在投资者、封闭式证券投资基金8、专项06 | 2018.01 计划（即交易所挂牌 ABS）和项目公司四个层级，还有可能在项目公司与专项计划之间存在私募基金的结构。在项目公司层面，存在的税收有增值税及其附加，印花税、房产税、土地使用税、所得税等税负。如附图 3 所示。在专项计划层面，涉及的税种主要是增值税及其附加。根据营改增之后一系列文件的规定（指财税 201636 号文、财税 2016140号文、财税 201756 号文9等），资管产品（含专项计划及私募基金）取得的保本收益需缴纳增值税，并按 3% 的税率简易征收，管理人为代扣代缴义务人。若不是保本收益，则无需缴纳增值税10。在公募基金层面，涉及的税种主要是增值税与所得税。根据上述文件，公募基金的收入应不适用增值税。根据财税 20081 号文11第二条关于鼓励证券投资基金发展的优惠政策规定，公募基金的股息、分红收入和证券买卖差价收入，均暂不征收企业所得税。在 REITs 投资者层面，就其从封闭式公募基金获得的分红主要涉8本文中 REIT s 均以封闭式证券投资基金的组织形式讨论相关税务情况。9关于全面推开营业税改征增值税试点的通知, 财税 201636 号 ;关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知, 2016140 号 ;关于资管产品增值税有关问题的通知, 财税 201756 号。 10实务中资产支持计划和私募基金可能会避免采用保本收益条款 , 但优先级部分的收益仍有可能被认定为属于保本收益。11财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知, 财税 20081 号。07 | 2018.01 08 | 2018.01 及增值税和所得税。由于分红不属于保本收益，因此不适用增值税。另外，根据财税 20081 号文对投资者从证券投资基金分配中取得的收入，暂不征收企业所得税；根据财税 2002128 号文，个人投资者暂不征收个人所得税。（三）REITs 退出环节的税负国际主流 REITs 以公开发行、永续交易的权益性证券为主，与股票相似，投资人除了发行期认购之外，可以通过二级市场进行买入和卖出交易，投资者的退出主要通过二级市场交易完成。REITs 的退出还表现在资产出售上，出售的方式可以是资产转让、项目公司股权转让等等。根据上述财税文件的规定，个人投资者在转让公募基金时，均不需要缴纳增值税和所得税，企业投资者需就价差缴纳所得税。另外，根据财税 2004 第 173 号文，投资者买卖封闭式证券投资基金免征印花税。REITs 转让项目公司股权或直接进行资产出售时，则与前述设立时的情形类似，将会就其交易适用增值税、土地增值税和所得税等等。综上所述，REITs 在设立、存续和退出三个环节均有相应的税收情况。如表 2 所示。从实践来看，国内与 REITs 相关的税收问题，主要存在于设立和持有经营环节，其税负较重，将严重影响 REITs 的发展。09 | 2018.01