可转债研究手册之五：于规则细节处见真章.pdf

证监会审核华创证券投资咨询业务资格批文号：证监许可（ 2009） 1210 号 未经许可，禁止转载 证 券 研 究 报 告 【 债券深度报告 】 于规则细节处见真章 可转债研究手册之五 本篇报告为华创固收可转债研究手册第五篇， 主要从监管文件出发，全面 梳 理 更新 可转债发行、交易、条款等规则，并对上交所和深交所的 部分 规则细 节 做 出对比 ，力争在发行节奏、交易报价、条款博弈等方面有更加全面的把 握。 一级发行： 创业板和科创板发行要求有所放宽 主板 上市公司可转债发行条件主要依据上市公司证券发行管理办法（ 2020 年修订） ，主要 要求 包括最近三个会计年度连续盈利、加权 ROE 平均不低 于 6%； 发行后累 计 公司债券余额不超过净资产的 40%等 。 2020 年新修订的创业板上市公司证券发行管理暂行办法 降低 了 创业板公 司发行可转债的 财务要求 、杠杆等 限制 ，仅要求最近两年盈利 。 科创板上市公司证券发行注册管理办法（ 试行） 首次对科创板上市公司包 括可转债发行条件在内的多项规定进行公告，发行要求有所精简 。 此外，创业板和科创板实行注册制，可转债预案审核交由交易所审核，审核周 期缩短。 二级交易： T+0 和无涨跌幅限制是优势，两市具体规则有细微不同 上市 ：要求上市时候仍需满足发行要求。 报价 ： 沪深两市对债券实现日内回转交易 。 集合竞价阶段 ，沪市对于新债的报 价范围为 70%-150%，而深市为 70%-130%； 连续竞价阶段 有效报价均为最新 成交价格的上下 10%。上交所超范围报价均为废单，而深交所超范围报价不作 废，暂存于交易主机 。 收盘前 14:57 至 15:00 时间段 ， 深交所可转债为集合竞 价，上交所可转债为连续竞价 。 临停 ： 上交所和深交所可转债临时停牌规则趋于统一， 上交所规定停牌期间 不 接受申报，但可撤销未成交的申报，深交所规定 停牌期间 既 可申报也可撤销。 短线交易 ： 2021 年 1 月 31 日之后买入（含申购）、卖出可转债 的行为 适用短 线交易规制范围。 退市： 上市公司股票被终止上市的，其发行的可转换公司 债券及其他衍生品种 应当终止上市 。 条款规则： 最是纠结， 管理办法规定和现行 交易所 规则 仍需 衔接 转股条款 ： 可转债自发行结束之日起不少于六个月后方可转股， 可转债持有人 对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为发行人股东。 下修条款 ： 条款范式统一， 在时间区间和价格比例 设置 上 略有不同 。 下修博弈 胜率较高。但下修属于发行人的权利，是否下修以及下修时间窗口难以把握。 下修背后的原因也多种多样，整体可归纳为主动下修和被动下修。 赎回条款 ： 可转换公司债券管理办法中对赎回条款作出了诸多规定，使得 赎回规则逐步清晰 ， 而现行规则下赎回条款规则本身 仍 有一定自主性 ， 与可 转换公司债券管理办法中的要求未做全面衔接，后期 交易所 规则若有进一步 修订，这些自主性和不确定性有望得到消除。 回售条款 ： 设置较为严格，整体回售率不高。一方面，上市公司可通过下修规 避回售压力；另一方面，退市可转债平均存续期不长，多数转债未进入回售期 便通过提前赎回促转股退市。 风险提示： 政策变动、条款变动等。 证券分析师：周冠南 电话： 010-66500886 邮箱： 执业编号： S0360517090002 证券分析师：华强强 电话： 010-66500886 邮箱： 执业编号： S0360519090003 相关研究报告 【华创固收】现阶段，货币政策最关心什么？ 5 月流动性月报 20210511 2021-05-11 信用债市场格局变迁跟踪（ 2021 版） 2021-05-16 【华创固收】基础篇：煤炭行业常识与景气度 跟踪 煤炭行业 2021 年债券投资手册之一 2021-05-17 【华创固收】核心篇：煤炭行业投资序列与风 险事件全览 煤炭行业 2021 年债券投资手册 之二 2021-05-17 【华创固收】银行永续债：加速扩容，配置新 宠 债券品种小百科系列之一 2021-05-20 华创证券研究所 债券 研究 债券深度报告 2021 年 05 月 26 日 债券深度报告 证监会审核华创证券投资咨询业务资格批文号：证监许可（ 2009） 1210 号 未经许可，禁止转载 投资 主题 报告亮点 从一级发行、二级交易和条款规则等方面对可转债目前需遵守的各项规则进行 全面梳理。 投资 逻辑 条款博弈是可转债策略 之一，可关注下修和赎回等条款。目前可转换公司债 券管理办法中对于赎回规则的规定和交易所现行规则未全面衔接，后期交易 所规则若有进一步修订，则自主性有望得到消除 。 债券深度报告 证监会审核华创证券投资咨询业务资格批文号：证监许可（ 2009） 1210 号 3 目 录 一、发行规则略有放松，转债供给大幅扩容 . 6 （一）创业板和科创板发行条件精简 . 6 1、创业板和科创板发行要求有所松绑 . 6 2、创业板和科创板可转债预案交由交易所审核，周期有所缩短 . 7 （二）发行节奏偏快，预案规模未见明显下降 . 7 1、市场大幅扩容至 6000 亿 . 7 2、转债发行节奏也有日历效应 . 8 二、交易规则有优势，深交所临停规则一改再改 . 8 （一）上市时仍需符合发行条件 . 8 （二）日内回转无涨跌幅限制，沪深两市报价规则略有不同 . 9 （三）程序化交易需报送，可转债适用短线交易相关规定 . 10 三、退市改革下的可转债交易规则变化 . 11 （一）可转债的暂停转股和停止交易 . 11 （二）可转债的终止上市依正股而定 . 11 （三）可转债进入风险警示板交易的情形 . 13 四、条款规则最是纠结 . 13 （一）转股条款：六个月后可转股，转股次日后成 为股东 . 13 1、转股次日后成为股东 . 13 2、分红对转债的影响需要关注这一关键指标 . 14 （二）下修条款：规则不难理解，下修原因多样 . 14 1、条款范式统一，设置略 有不同 . 14 2、下修博弈胜率保持较高，背后原因多样化 . 15 （三）赎回条款：规则本身存在自主性 . 16 1、赎回条款规则逐渐清晰 . 16 2、管理办法和交易所规则未全面衔接 . 17 （四）回售条款：设置较为严格，有 条件回售一年仅一次 . 18 五、风险提示 . 20 债券深度报告 证监会审核华创证券投资咨询业务资格批文号：证监许可（ 2009） 1210 号 4 图表目录 图表 1 不同板块上市公司可转债发行条件对比 . 6 图表 2 科创板可转债发行条件 . 7 图表 3 注册制加快再融资审核节奏 . 7 图表 4 可转债市场规模接近 6000 亿元 . 8 图表 5 定增与转债融资对比 . 8 图表 6 可转债预案分月度 . 8 图表 7 可转债发行分月度 . 8 图表 8 沪深两市可转债上市条件 . 9 图表 9 可转债集合竞价、报价规则对比 . 9 图表 10 沪深两市临时停牌规则对比 . 10 图表 11 可转债减持相关规定 . 10 图表 12 可转债暂停转股和停 止交易的规定 . 11 图表 13 上交所股票退市规则 . 12 图表 14 转股条款规定 . 13 图表 15 送股或转增股、现金股利对平价的影响因数 . 14 图表 16 平价具体变化推导 . 14 图表 17 下修条款时间区间和比例设置统计 . 15 图表 18 不得低于每股净资产比例 . 15 图表 19 下修相关规则 . 15 图表 20 2018 年下修次数出现最多 . 15 图表 21 近期下修频次有所增加 . 15 图表 22 2018 年和 2021 年可转债价格破面占比较高 . 16 图表 23 下修次日涨跌幅 . 16 图表 24 赎回条款触发标准分类 . 17 图表 25 可转债管理办法对赎 回规则的规定 . 17 图表 26 已满足赎回条款未做公告的转债列表 . 17 图表 27 交易所文件中的可转债赎回规则 . 17 图表 28 不赎回公告 中未做承诺的占一半以上 . 18 图表 29 东财转 2 赎回节奏 . 18 图表 30 顺丰转债赎回节奏 . 18 图表 31 回售规定 . 19 图表 32 现存转债回售期多为最后两个计息年度 . 19 图表 33 触发条件以“ 30/30， 70%”为主 . 19 债券深度报告 证监会审核华创证券投资咨询业务资格批文号：证监许可（ 2009） 1210 号 5 图表 34 退市可转债存续期分布 . 20 图表 35 回售比例比较高的转债 . 20 债券深度报告 证监会审核华创证券投资咨询业务资格批文号：证监许可（ 2009） 1210 号 6 可转换公司债券管理办法于 2021 年 1 月 31 日正式施行 ， 截至目前 交易规则 尚 未 做 出配套修订 ， 相关 交易规则 规定主要散见于各类不同监管条线的文件中 ，交易所现 行规则和可转债管理办法尚未全面衔接 ，导致在赎回条款等方面仍有一些疑惑行为出现 。 本篇报告 作为研究手册的第五篇， 从 证监会和交易所 文件出发，厘清目前可转债的交易 规则和条款规则 等细节 ，并针对 可转债 发行条件 做 出更新梳理。 一、 发行 要求 略有 放松 ，转债供给大幅扩容 （一） 创业板和科创板发行条件精简 1、 创业板和科创板 发行要求 有所松绑 可转债 发行条件 方面，目前 上交所和深交所 对主板上市公司、创业板上市公司 以及 科创板上市公司分别有相应的管理办法规定。 总体看 主板（中小板） 上市公司可转债发 行条件 主要依据 上市公司证券发行管理办法 （ 2020 年修订），可转债发行要求 与 修 订 前一致 。 与此前相比， 再融资新规将批文有效期从 6 个月延长至 12 个月 ， 方便上市公 司选择发行窗口 。 2020 年我国资本市场进行再融资制度调整的大背景下， 创业板上市公司可转债发行 条件有所放松 。 2020 年新修订的创业板上市公司证券发行管理暂行办法发行证券一 般规定中， 一是 财务要求方面放松， 规定最近两年盈利， 与 证券发行管理办法中要求的 最近三个会计年度持续盈利 的要求 有所放松 ，且无 ROE 要求 ；二是 取消了“ 本次发行后 累计公司债券余额不超过最近一期末 净资产额的百分之四十 ”的规定； 三 是 新规将创业 板前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致由发行条件调整 为信息披露要求。 图表 1 不同板块上市公司可转债发行条件 对比 项 目 主板 上市公司可转债发行条件 创业板上市公司可转债发行条件 依据文件 上市公司证券发行管理办法 2020 年修订 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 2020 修订 连续盈利 最近 三个会计年度连续盈利 。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据 最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据； ROE 最近三个会计年度 加权平均净资产收益率平均不低 于 6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净 利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算 依据； 无 杠杆 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末 净资产额的百分之四十 ; 无 利息保障倍数 最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息 无 期限 最短为一年，最长为六年。 最短为一年。 资信评价 资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。 担保 公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一 期末经审计的净资产 不低于人民币十五亿元的公司 除外 。 证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人， 但上市商业银行除外。 无 资料来源： 证监会官网， 华创证券 整理 债券深度报告 证监会审核华创证券投资咨询业务资格批文号：证监许可（ 2009） 1210 号 7 2020 年 7 月新出台的科创板上市公司证券发行注册管理办法（ 试行） 首次对 科 创板上市公司 包括可转债发行条件在内的多项规定进行公告，目前与可转债相关的规定 较为粗略，该管理办法简略地介绍了发行可转债须符合的规定、不得发行可转债的情形 以及募集资金的指定用途和违规用途。 图表 2 科创板可转债发行条件 科创板上市公司可转债发行条件 （一） 具备健全且运行良好的组织机构； （二） 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； （三） 具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。 资料来源： 证监会官网 ， 华创证券 整理 2、创业板和科创板 可转债预案 交由交易所审核，周期有所缩短 证监会 官网 2020年 6月 12 日 披露 创业板 上市公司证券发行 注册 管理办法（ 试 行 ） ， 自公布 之日起， 创业板公司实行注册制。根据 办法规定， 可转债发行的审核主体由 证监 会 变更为交易所，深交所需在五个工作日内决定是否受理发行人的注册申请。同时审核 时长压缩至 2 个月，且证监会需在 15 个工作日内做出批复申请 。 创业板 和科创 板证券 发 行采用注册制，压缩了 审核 周期 ，大幅提高了审核速度。 图表 3 注册 制加快 再融资 审核节奏 项 目 注册制（创业板、 科创 板） 核准制（上证主板、深证主板、深证 中小板 ） 依据文件 科创版上市公司证券发行注册管理办法（试行） 创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行） 上市公司证券发行管理办法 审核主体 上交所（科创版）、深交所（创业板） 证监会 审核期限 2 个月 3 个月 核准期限 15 天 - 审核流程 1) 收到申请文件后的五个工作日内 交易所 决定是否受理 ； 2) 受理后 对发行人进行审核问询，并出具审核报告 ； 3) 审核报告 提交上市委员会审议 ，出具审议意见； 4) 中国 证监会做出注册或者不予注册的决定 。 1）收到申请文件后，五个工作日内决定是否受理； 2）中国证监会受理后，对申请文件进行初审； 3) 发行审核委员会审核申请文件； 4）中国证监会作出核准或者不予核准的决定。 资料来源：证监会官网，华创证券 整理 （ 二 ） 发行节奏偏快，预案 规模未见明显下降 1、 市场大幅扩容至 6000 亿 可转债市场大幅扩容自 2017 年 开始， 2016 年再融资 政策 变化导致定增受限。 2017 年至 2019 年， A 股上市公司通过增发融资的规模逐年下降，可转债募集资金规模逐年走 高。 2020 年 2 月份，证监会对再融资制度部分条款作出调整，非公开发行全面松绑，增 发规模回升 。非公开发行制度松绑也未明显挤压可转债融资， 2020 年至今，可转债市场 持续扩容，市场交易的转债支数不断走高。整体看， 2020 年转债预案规模高于 2019 年 ； 2021 年 1 至 4 月， 47 家上市公司 公告 可转债发行预案，合计融资规模 771 亿元 ，预案规 模较 2020 年 小幅 回落。 债券深度报告 证监会审核华创证券投资咨询业务资格批文号：证监许可（ 2009） 1210 号 8 图表 4 可转债市场规模 接近 6000 亿元 图表 5 定增与转债融资对比 资料来源： Wind，华创证券 资料来源： Wind，华创证券 2、转债发行 节奏也有日历效应 2021 年 1 至 4 月， 47 家上市公司可转债发行预案，合计融资规模 771 亿元。 其中 4 月份预案公告支数和规模均较高， 4 月份为上市公司年报集中披露季，上市公司或跟随 年报推出新的融资方案。 从一级发行节奏看， 3 月份和 4 月份的年报 季 前 、 6 月份和 7 月份以及 12 月份是发 行 支数 较多的月份 。一方面， 证券发行与承销管理办法 第十八条 规定： 上市公司发 行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东 大会表决通过但未实施的， 应当在方案实施后发行 。相关方案实施前，主承销商不得承 销上市公司发行的证券 ；另一方面， 财报季后，募集说明书中三年一期的财务数据也需 作出相应更新，所以可转债往往在财报季之前扎堆 集中 发行。 图表 6 可转债预案分月度 图表 7 可转债发行分月度 资料来源： Wind，华创证券 资料来源： Wind，华创证券 二、 交易规则有优势， 深交所临停 规则一改再改 （一）上市 时仍需符合发行条件 可转债 上市条件 方面，根据目前最新修订的 2020 年版上海证券交易所股票上市规 则和深圳证券交易所股票上市规则，上海交易所和深圳交易所的可转债上市条件 与修订前一致。 上市条件中要求“上市时仍符合法定的可转债公司债券发行条件” 。 0 50 100 150 200 250 300 350 400 0 1000 2000 3000 4000 5000 6000 7000 可转债市场余额 亿元 可转债支数 0.00 5,000.00 10,000.00 15,000.00 20,000.00 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 增发募资金额 亿元 可转债募资金额 亿元 0 5 10 15 20 25 30 35 0.00 100.00 200.00 300.00 400.00 500.00 600.00 700.00 2018 年 1月 2018 年 3月 2018 年 5月 2018 年 7月 2018 年 9月 2018 年 11 月 2019 年 1月 2019 年 3月 2019 年 5月 2019 年 7月 2019 年 9月 2019 年 11 月 2020 年 1月 2020 年 3月 2020 年 5月 2020 年 7月 2020 年 9月 2020 年 11 月 2021 年 1月 2021 年 3月 预案规模 亿元 预案支数 -右轴 0 5 10 15 20 25 30 35 0 100 200 300 400 500 600 700 800 900 1000 2019 年 1月 2019 年 2月 2019 年 3月 2019 年 4月 2019 年 5月 2019 年 6月 2019 年 7月 2019 年 8月 2019 年 9月 2019 年 10 月 2019 年 11 月 2019 年 12 月 2020 年 1月 2020 年 2月 2020 年 3月 2020 年 4月 2020 年 5月 2020 年 6月 2020 年 7月 2020 年 8月 2020 年 9月 2020 年 10 月 2020 年 11 月 2020 年 12 月 2021 年 1月 2021 年 2月 2021 年 3月 2021 年 4月 发行金额 亿元 发行支数 -右轴 债券深度报告 证监会审核华创证券投资咨询业务资格批文号：证监许可（ 2009） 1210 号 9 日升转债正股东方日升 在转债发行后 预告 2020 年 扣非 净利 发生亏损，导致不符合 “最近两年连续盈利”的发行条件，从而终止上市 ，并将募集资金 加算银行同期存款利 息返还投资者 。 图表 8 沪深 两市 可转债上市条件 上海证券交易所和深圳证券交易所的可转债上市条件 （一）可转换公司债券的期限为一年以上； （二）可转换公司债券实际发行额不少于人民币 5000 万元； （三）申请上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。 资料来源： 上海证券交易所股票上市规则 、 深圳证券交易所股票上市规则 、华创证券 （二） 日内回转无涨跌幅限制，沪深两市报价 规则 略有不同 可转换债券的 报价、 交易、临时停牌 等规则主要依据 上海证券交易所交易规则 （ 2020 年第二次修订） 、 上海证券交易所证券异常交易实时监控细则 （ 2018 年修订） 、 深圳证券交易所交易规则（ 2021 年 3 月修订）等文件。 沪深两市对债券实现日内回 转交易， 因此可转债进行“ T+0”交易，且可转债属于无涨跌幅限制的证券 。 但 沪深两 市在具体 的交易环节和报价范围等方面略有不同 。 首先 在 报价 规则 方面 ， 集合竞价 阶段 ，沪市对于新债的报价范围为 70%-150%，而 深市为 发行价的 70%-130%； 连续竞价 阶 段 有效报价 均为 最新成交价格的上下 10%。 上 交所 超范围报价均为废单 ，而深交所 超范围报价不作废， 暂存于交易主机， 当成交价波 动使其进入有效竞价范围是，交易主机自动取出申报。 交易 时间 方面，开盘集合竞价和连续竞价时间段相同，收盘前 14:57至 15:00时间段 ， 深交所可转债为集合竞价，上交所可转债为连续竞价 。 图表 9 可转债集合竞价、 报价 规则 对比 时间段 上海证券交易所 深圳证券交易所 早盘集合竞价（ 9： 15-9： 25） 债券上市首日报价有效范围 70%-150%；非上市首日债券有效报价 范围为前一日收盘价的上下 10%； 超范 围报价均为废单。 债券上市首日报价有效范围为 70%-130%； 非上市首日债券有效报价范围为前一日收 盘价的上下 10%；超范围报价不作废，暂存 交易主机， 待触发交易价时成交。 连续竞价（ 9： 30-11： 30； 13： 00-收盘） 有效报价为最新成交价格的上下 10% 有效报价为最新成交价格的上下 10% 收盘前竞价规则 14： 57-15： 00 股票为集合竞价，可转债为连续竞价 14： 57-15： 00 股票和可转债均为集合竞价 资料来源： 上海证券交易所交易规则 ， 深圳证券交易所交易规则 ， 上海证券交易所证券异常 交易实时监控细则 ， 华创证券 整理 临时停牌规则 方面 ， 根据上海证券交易所证券异常交易实时监控细则第三条、 第四条的规定，无价格涨跌幅限制的其他债券盘中交易价格较前收盘价 首次上涨或下跌 超过 20%（含）、单次上涨或下跌超过 30%（含） 的， 上交 所可以根据市场需要，实施 盘中临时停牌。首次盘中临时停牌持续时间为 30 分钟，停牌时间达到或超过 14:57 的， 当日 14:57 复牌。第二次盘中临时停牌时间持续至当日 14:57。需要注意的是，盘中交易 价格一次性上涨或者下跌超过 30%（含）的，直接触发第二次盘中临时停牌，时间持续 债券深度报告 证监会审核华创证券投资咨询业务资格批文号：证监许可（ 2009） 1210 号 10 至当日 14:57，具体停复牌时间以 交易所 公告为准。 深交所可转债临时停牌制度 做过多次修改 ， 最终 与上交所临停规则趋于统一 。深交 所规定： 盘中成交价较前收盘价首次上涨或下跌达到或超过 20%的，临时停牌时间为 30 分钟 ； 盘中成交价较前收盘价首次上涨或下跌达到或超过 30%的，临时停牌至 14:57。 此外， 上交所 盘中临时停牌期间本所不接受可转债的申报，但投资者可以在盘中临 时停牌期间撤销未成交的申报。 深交所则规定 盘中临时停 牌期间，投资者可以申报，也 可以撤销申报。复牌时对已接受的申报实行复牌集合竞价。 图表 10 沪深 两市临时停牌规则对比 项目 上海证券交易所 深圳证券交易所 临时停牌制度规则 首次涨跌 20%，停牌 30 分钟后复牌；单次涨跌 30%，停牌至 14： 57 分复牌，复牌后进入连续竞价。 首次涨跌 20%，停牌 30 分钟后复牌；首次涨跌 30%，停牌至 14:57 分复牌，复牌后进入集合竞价。 停牌期间报单撤单 规 定 临时停牌期间，不可报单、可撤单。 临时停牌期间，可报单、可撤单。跨越 14:57 分的停牌， 复牌后先对停牌期间的报单集合竞价，再进行收盘前竞价 的报单集合竞价。 资料来源： 上海证券交易所 官网，深圳 证券交易所 官网，华创证券 （三） 程序化交易需 报送 ， 可转债适用短线交易相关规定 为促进可转债市场健康发展， 可转换 公司 债券管理办法规定： 证券交易场所应 当根据可转债的风险和特点，完善交易规则，防范和抑制过度投机。进行可转债程序化 交易的，应当符合中国证监会的规定，并向证券交易所报告，不得影响证券交易所系统 安全或者正常交易秩序。 上交所和深交所于 2021 年 2 月 5 日同时发布了 关于可转换公 司债券程序化交易报告工作有关事项的通知 。 此前大股东或董监高配售的 可转债锁定期无明确规定导致众多可转债上市后大股东 等立即通过大宗交易等方式减持 其 配售的可转债。证券法第四十四条规定 ： 上市公 司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司 持有百分之五以上股份的 股东、董事、监事、高级管理人员 ，将其持有的该公司的股票或者 其他具有股权性质的 证券 在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所 有，公司董事会应当收回其所得收益。 可转债管理办法则进一步明确了 可转债 是属于证 券法规定的具有 股权性质 的证券 。 依据交易所通知， 发生在 2021 年 1 月 31 日 以后买 入（含申购）、卖出行为纳入短线交易规制范围 。依据以上规定和通知，董监高和持股 5%以上的股东配售的可转债需要锁定 6 个月。 同时，深交所和上交所 在股票上市规则中 规定 ， 可转债 持有比例 占发行总量达 20% 时需通知上市公司予以公告，并在持有可转债比例达到发行总量 20%后，每增加或者减 少 10%时，需要 进行 公告 。略微不同的点在于，上交所要求在事实发生 3 日内 向交易所 报告，且在规定期限内不得买卖可转债，深交所则要求在事实发生的 2 个交易日内 通知 上市公司予以公告 。 图表 11 可转债减持相关规定 项目 内容 短线交易规定 可转债公司债券作为其他具有股权性质的证券，无论是否进入转股期，均应使用短线交易的相关规 定。 可转债买入（含申购）、卖出行为均发生在 2021 年 1 月 31 日以后的，纳入短线交易规制范围 。 上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，严格遵守短线交易 债券深度报告 证监会审核华创证券投资咨询业务资格批文号：证监许可（ 2009） 1210 号 11 的相关规定。 持券比例公告规则 上交所 投资者持有上市公司已发行的可转换公司债券达到可转换公司债券发行总量 20%时，应当在该事实 发生之日 期 3 日内，以书面形式向本所报告，通知上市公司并予以公告；在上述规定的期限内，不 得再行买卖该公司可转换公司债券和股票。 投资者持有上市公司已发行的可转换公司债券达到可转换公司债券发行总量 20%后，每增加或者减 少 10%时，应当依照前款规定履行报告和公告义务。在报告期内和公告后两日内，不得再行买卖该 公司的可转换公司债券和股票。 深交所 投资者持有上市公司已发行的可转换公司债券达到发行总量的 20%时 , 应当在事实发生 之日起两个 交易日内通知上市公司予以公告。 持有上市公司已发行的可转换公司债券 20%及以上的投资者，其 所持上市公司已发行的可转换公司债券比例每增加或者减少 10%时 ,应当在事实发生之日起两个交易 日内依照前款规定履行报告和公告义务。 资料来源： 上海证券交易所 官网，深圳 证券交易所 官网， 华创证券 三、 退市改革下的可转债交易规则变化 （ 一 ）可转债的暂停转股和停止交易 上交所规定，当 主动向下修正转股价格 以及 实施利润分配或者资本公积金转增股本 方案 需要暂停转股。 深圳证券交易所交易规则 （ 2021 年 3 月修订） 无 明确 的 暂停 转股规定， 在 实际操作中，权益分派期间， 深交所 可转债也暂停转股。 图表 12 可转债暂停转股和停止交易的规定 上海证券交易所 深圳证券交易所 1、暂停转股 （一） 主动向下修正转股价格； （二） 实施利润分配或者资本公积金转 增股本方案； （三）中国证监会和本所认为应当停牌或 者暂停转股的其他事项。 权益分派 期间 2、停止交易 （一） 可转换公司债券流通面值总额少 于 3000 万元，且上市公司发布相关公告 3 个交易日后；公司行使赎回权期间发生 前述情形的，可转换公司债券不停止交 易。 （二）可转换公司债券自转换期结束之前 的第 10 个交易日起； （三） 中国证监会和本所认为必须停止 交易的其他情况。 （一）可转换公司债券流通面值少于 3000 万元时，在公司披露相关公告 3 个交易日后 停止其可转换公司债券的交易； （二）可转换公司债券转换期结束前的十个 交易日停止其交易； （三）可转换公司债券在赎回期间停止交 易； （四）中国证监会和本所认为应当停止交易 的其他情况 资料来源： 上海证券交易所股票上市规则 ， 深圳证券交易所股票 上市规则 ， 华创证券 （ 二 ） 可转债的终止上市 依正股而定 在新一轮改革和完善退市制度的背景下，上海证券交易所以及深圳证券交易所同时 于 2020 年 12 月 31 日发布各自新修订的证券交易所股票上市规则。 提出 上市公司股票被 终止上市的，其发行的可转换公司 债券及其他衍生品种应当终止上市 。所以，在分析可 转债的终止上市 时， 有必要了解上市公司股票终止上市的情形。 此 次股票上市规则的修订， 关于退市制度部分的分类及编写体例，将退市 情形 债券深度报告 证监会审核华创证券投资咨询业务资格批文号：证监许可（ 2009） 1210 号 12 按照指标类别 分为 交易类、财务类、规范类和重大违法类 四大类， 并按类别分节撰写相 关退市情形和实施程序 。另外，本次修订， 对四种类型的退市指标均有优化和修改 。 上 市公司触及规定的退市情形，导致其股票存在被终止上市风险的，对该公司股票启动退 市程序。退市包括强制终止上市（简称强制退市）和主动终止上市（简称主动退市）。 强制退市分为交易类强制退市、财务类强制退市、规范类强制退市和重大违法类强制退 市等四类情形。 图表 13 上交所股票退市规则 类别 退市情形 1、交易类强制退市 （ 1）在本所仅发行 A 股股票的上市公司，连续 120 个交易日通过本所交易系统实现的累计股票成交量低于 500 万 股，或者连续 20 个交易日的每日股票收盘价均低于人民币 1 元； （ 2）上市公司股东数量连续 20 个交易日（不含公司首次公开发行股票上市之日起 20 个交易日）每日均低于 2000 人； （ 3）上市公司连续 20 个交易日在本所的每日股票收盘总市值均低于人民币 3 亿元； 2、财务类强制退市 最近连续两个会计年度经审计的财务会计报告相关财务指标触及本节规定的财务类强制退市情形的。 （ 1） 最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币 1 亿元 ； （ 2）最近一个会计 年度经审计的期末净资产为负值； （ 3）最近一个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告； （ 4）中国证监会行政处罚决定书表明公司已披露的最近一个会计年度经审计的年度报告存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，导致该年度相关财务指标实际已触及第（ 1）项、第（ 2）项情形的。 3、规范类强制退市 实施退市风险警示的情形： （ 1）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但公司未在规定期限内改正，公司 股票及其衍生品种自前述期限届满的下一交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品种停牌 2 个月内仍未改正 （ 2）未在法定期限内披露半年度报告或者经审计的年度报告，公司股票及其衍生品种自前述期限届满的下一交易 日起停牌，此后公司在股票及其衍生品种停牌 2 个月内仍未披露 （ 3）因半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告或年度报告的真实性、准确性和完整性，且未在法定期限内 改正，公司股票及其衍生品种自前述期限届满的下一交易日起停牌， 此后公司在股票及其衍生品种停牌 2 个月内仍 未改正 （ 4）因信息披露或者规范运作等方面存在重大缺陷，被本所要求限期改正但公司未在规定期限内改正，公司股票 及其衍生品种自前述期限届满的下一交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品种停牌 2 个月内仍未改正； （ 5）因公司股本总额或股权分布发生变化，导致连续 20 个交易日不再具备上市条件，公司股票及其衍生品种自前 述期限届满的下一交易日起停牌，此后公司在股票及其衍生品种停牌 1 个月内仍未解决 （ 6）公司可能被依法强制解散 （ 7）法院依法受理公司重整、和解和破产清算申请 （ 1） 公司股票因第 13.4.1 条第一款第（一）项规定情形被实施退市风险警示之日后 2 个月内， 仍未披露经改正 的财务会计报告； （ 2）公司股票因第 13.4.1 条第一款第（二）项规定情形被实施退市风险警示之日后 2 个月内，仍未披露符合要求 的年度报告或者半年度报告； （ 3）公司股票因第 13.4.1 条第一款第（三）项规定情形被实施退市风险警示之日后 2 个月内，半数以上董事仍然 无法保证公司所披露半年度报告或年度报告的真实性、准确性和完整性； （ 4） 公司股票因第 13.4.1 条第一款第（四）项规定情形被实施退市风险 警示之日后 2 个月内，仍未按要求完成 整改； （ 5） 公司股票因第 13.4.1 条第一款第（五）项规定情形被实施退市风险警示之日后 6 个月内，仍未解决股本总 额或股权分布问题； （ 6）公司股票因第 13.4.1 条第一款第（六）项、第（七）项规定情形被实施退市风险警示，公司依法被吊销营业 债券深度报告 证监会审核华创证券投资咨询业务资格批文号：证监许可（ 2009） 1210 号 13 执照、被责令关闭或者被撤销等强制解散条件成就，或者法院裁定公司破产； （ 7） 公司未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示； （ 8）公司撤销退市风险警示申请未被本所同意 4、重大违法类强制 退市 （一）上市公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场秩序的重大违法行为，且严重影响上 市地位，其股票应当被终止上市的情形； （二）上市公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的违法行为，情节恶劣， 严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形 5、主动退市 （一） 公司股东大会决议主动撤回其股票在本所的交易，并决定不再在本所交易； （二） 公司股东大会决议主动撤回其股票在本所的交易，并转而申请在其他交易场所交易或转让； （三） 公司向所有股东发出回购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备 上市条件； （四） 公司股东向所有其他股东发出收购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化 不再具备上市条件； （五）除公司股东外的其他收购人向所有股东发出收购全部股份或部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布 等发生变化不再具备上市条件； （六） 公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销； （七） 公司股东大会决议公司解散； 资料来源： 上海证券交易所 上海证券交易所股票上市规则 ， 华创证券 （ 三 ）可转债进入风险警示板交易的情形 基于退市制度改革， 深圳证券交易所 于 2020 年 12 月 31 日发布深圳证券交易所交 易规则（ 2020 年 12 月修订），主要修订事项为“风险警示板交易事项”，包括设立 风险警示板块，规定风险警示板股票范围；明确风险警示股票交易机制，分别设置当日 单只风险警示股票交易量上限以及各上市板块风险警示股票价格涨跌幅限制比例等。其 中，新修订交易规则的第五节规定， 股票进入退市整理期的上市公司，其可转换公司债 券、权证等衍生品种可以同时进入风险警示板交易。 四、 条款规则 最是 纠结 条款博弈属于较为重要 和有效 的一种 可转债投资策略 ， 可转债管理办法里面对各项 条款做了详细的规定， 募集说明书中的条款 字面意思 也 不难理解，纠结的地方是 实际条 款触发 执行 和公告 过程中的诸多不确定性，其中尤为 关注赎回条款 和下修条款 。 （一） 转股 条款 ： 六个月后可转股，转股次日后成为股东 1、转股 次日后成为股东 可转债管理办法第八条规定可转债自发行结束之日起不少于六