新三板专题报告：2017年上市公司100%并购新三板企业案例剖析，13家业绩增长案例新三板企业平均贡献43%归母净利润.pdf

证券研究报告 新三板专题报告 2017 年 上市公司 100%并购新三板企业 案例 剖析， 13 家业绩增长案例新三板企业平均贡献 43%归母净利润 2018年 6月 2日 陆彬彬（分析师） 电话： 020-88832286 邮箱： lubinbingzgzhs 执业编号： A1310518030001 新三板企业相对非上市企业治理相对规范，信息披露透明，为上市公司寻找并购目标提供了便利，正逐渐成为上市公司寻求优质并购对象的标的池。广证恒生此前已推出对 2016 年上市公司并购新三板企业案例的研究，剖析被并购新三板企业对上市公司业绩的贡献情况。本文在此前研究的基础上，继续跟踪 2017 年上市公司并购新三板企业实施完成的案例，分析并购事件对上市公司 2017 年业绩贡献情况。 2017 年上市公司并购新三板企业实施完成 62 例，同比增长 158% 根据 Choice 数据统计，以最新公告日为时间节点，剔除上市公司并购待挂牌新三板企业实施完成的案例、重复项以及处于“进行中”、“暂停”、“中止”阶段的并购项目， 2017 年上市公司并购新三板实施完成的案例共 62 起 ，同比增长 158%； 披露的并购交易金额达 234.10 亿元，同比增长 54.70%； 形成控股布局 43 例，同比增长258.33%； 受让后上市公司 100%持股新三板企业的案例有 22 例，占 2017 年上市公司并购新三板企业实施完成案例数的 32.84%。无论是从实施完成的案例数、交易金额还是形成控股布局的案例数来看， 2017 年上市公司 实施完成 并购新三板的幅度较2016 年有很大提升。 13 家并购新三板企业 100% 股权的上市公司已披露 2017 年年报，新三板企业平均为上市公司贡献 41.93% 归母净利润 新三板企业被并购后在上市公司的发展过程中发挥了重要 作用，对上市公司业绩贡献 明显 。我们从 2017 年实施完成并购新三板企业 100%股权的案例中选取已详细披露 2017 年年报信息且实现业绩增长的企业作为本节研究的样本，统计分析 2017 年被并购的新三板企业为上市公司业绩贡献情况。根据 Choice 数据统计， 13 家新三板企业平均为上市公司贡献 43.38%的归母净利润， 4 家新三板企业归母净利润占比超过50%，最高为上市公司贡献 125.93%的归母净利润。 两个 并购 案例 子公司业绩经营不达预期，商誉减值致上市公司业绩大幅下滑 上文分析出 2017 年 13 家被并购 100%股权的新三板企业平均为上市公司贡献43.38%的归母净利润，上市公司通过并购新三板企业业绩有了较为明显的提升，同时被并购的新三板企业也实现了营业收入和净利润的双增。但是，也有一部分企业出现业绩下滑的情况， 很重要的一个原因是 商誉减值损失准备的计提。 2018 年以来 IPO 审核趋缓趋严、市场环境待改善等因素催生了部分新三板公司寻求被并购的想法。同时，我们也可 以看到新三板企业为上市公司的业绩增长做出了不小贡献。因此，综合现阶段的市场情况，建议有意愿进行并购的上市公司在新三板中寻找估值合理、投后管理得力、 有业绩做支撑的优质企业进行整合。 相关 报告 1、 2016 年上市公司并购新三板企业案例业绩剖析， 5 家盈利新三板企业平均为上市公司贡献 27.63%归母净利润 20171219 2、 6 家并购新三板企业的上市公司已披露 2016 年报，新三板企业平均贡献 19.71%归母净利润 20170403 3、 “对赌洪峰”流量与过境情况分析 20180404 广证恒生 做中国新三板研究极客 敬请参阅最后一页重要声明 证券研究报告 第 2 页 共 13 页 新三板专题报告 目录 一、 2017 年上市公司并购新三板企业实施完成 62 例，同比增长 158% . 4 二、 17 家并购新三板企业 100%股权的上市公司已披露 2017 年年报，新三板企业平均为上市公司贡献 41.93%归母净利润 . 5 三、 2017 年上市公司并购新三板企业实施完成案例分析 . 7 3.1 2017 年上市公司并购新三板案例中实现互利共赢案例分析 . 7 3.2 商誉减值风险或致上市公司业绩大幅下滑 . 10 结语 . 11 敬请参阅最后一页重要声明 证券研究报告 第 3 页 共 13 页 新三板专题报告 图表目录 图表 1 2017 年上市公司并购新三板企业 62 例，同比增长 158%.4 图表 2 42 起 2017 年首次公告案例实施完成，占 2017 年上市公司并购新三板实施完成案例数的64.62%.4 图表 3 22 起受让后上市公司持有新三板企业 100%股权，占 2017 年上市公司并购新三板实施完成案例数的 39.29%.5 图表 4 2017 年上市公司并购新三板实施完成案例交易额分布情况 .5 图表 5 13 家被全资并购的新三板企业 2017 年平均为上市公司贡献 43.38%的归母净利润，最高为上市企业贡献 125.93%的归母净利润 .6 图表 6 4家详细披露 2017年年报信息的上市公司 2017年业绩出现不同程度下滑 .7 图表 7 华东重机 2017 年营业收入（万元）同比增长 133.71%.8 图表 8 华东重机 2017 年归母净利润（万元）增长率为 343.95%.8 图表 9 2017年润星科技占比上市公司营业收入 .8 图表 10 2017 年润星科技为母 公司贡献 71.89%归母净利润 .8 图表 11 露笑科技 2017 年营业收入（万元）同比增长 132.48%.9 图表 12 露笑科技 2017 年归母净利润（万元）增长率为 376.18%.9 图表 13 2017 年鼎阳电力占比上市公司营业收入 .9 图表 14 2017年鼎阳电力为母公司贡献归母净利润 .9 敬请参阅最后一页重要声明 证券研究报告 第 4 页 共 13 页 新三板专题报告 一、 2017 年上市公司并购新三板企业实施完成 62 例，同比增长 158% 根据 Choice 数据统计，以最新公告日为时间节点，剔除上市公司并购待挂牌新三板企业实施完成的案例、重复项以及处于“进行中”、“暂停”、“中止”阶段的并购项目， 2017 年上市公司并购新三板实施完成的案例共 62 例，同比增长 158%，披露的并购交易金额达 234.10 亿元，同比增长 54.70%，形成控股布局 43 例，同比增长 258.33%，受让后上市公司 100%持股新三板企业的案例有 22 例，占 2017 年上市公司并购新三板企业实施完成案例数的 32.84%。无论是从实施完成的案例数、交易金额还是形成控股布局的案例数来看， 2017 年上市公司并购新三板的幅度较 2016 年有很大提升。 图表 1 2017 年上市公司并购新三板企业 62 例，同比增长 158% 资料来源： choice，广证恒生 在此基础上，我们对 2017 年上市公司并购新三板实施完成案例首次公告日时间、受让后股权占比及交易金额的分布情况作出统计分析。根据 Choice 数据统计， 2017 年并购完成的案例中，其中 3 例分别于2016 年、 2017 年首次公告， 2017 年实施完成，我们不作重复项处理。统计发现，仅 3 例于 2015 年首次公告，占比 4.62%，并购完成周期较长；于 2016 年首次公告的共计 20 例，占比 30.77%； 2017 年首次公告42 例，占比 64.62% ，并购完成周期相对较短。 图表 2 42 起 2017 年首次公告案例实施完成，占 2017 年上市公司并购新三板实施完成案例数的 64.62% 资料来源： choice，广证恒生 剔除未披露受让后持股比例的 6 起案例，受让后上市公司持有新三板企业 100%股权的案例 22 例，占23 246214 124376.69 151.33 234.10 0501001502002500102030405060702015年 2016年 2017年实施完成案例数（左） 控股收购案例数（左） 成交金额（右，亿元）3, 4.62%20, 30.77%42, 64.62%2015年 2016年 2017年敬请参阅最后一页重要声明 证券研究报告 第 5 页 共 13 页 新三板专题报告 比 39.29%；达到控股并购（不包含 100%）的案例 21 例，占比 37.50%；仅 13 例上市公司受让完成后持股比例小于 50%，占比 23.21%。因此， 2017 年上市公司更多选择了并购控股新三板企业。 图表 3 22 起受让后上市公司持有新三板企业 100% 股权，占 2017 年上市公司并购新三板实施完成案例数的 39.29% 资料来源： choice，广证恒生 2017 年上市公司并购新三板企业实施完成案例中， 1 亿以下案例数 21 起，占 2017 年上市公司并购完成新三板企业案例数的 32.81%； 1 亿至 5 亿案例数 26 起，占比 40.63%， 5 亿以上十亿以下案例数 13 起，占比 20.31%， 4 起交易金额超 10 亿，占比 6.25%。 图表 4 2017 年上市公司并购新三板实施完成案例交易额分布情况 资料来源： choice，广证恒生 二、 17 家并购新三板企业 100%股权的上市公司已披露2017 年年报，新三板企业平均为上市公司贡献 41.93%归母净利润 新三板企业被并购后在上市公司的发展过程中发挥了重要作用，对上市公司业绩作出明显的贡献。3, 4.62%20, 30.77%42, 64.62%2015年 2016年 2017年13 23.21%21, 37.50%22, 39.29%50%以下 50%-100%（不包含） 100%21, 32.81%26, 40.63%13, 20.31%4, 6.25%1亿以下 1亿至 5亿 5亿至 10亿 10亿及以上敬请参阅最后一页重要声明 证券研究报告 第 6 页 共 13 页 新三板专题报告 此部分主要讨论并购新三板企业为上市公司带来的业绩增长情况。 上市公司财务业绩中，根据企业会计准则第 33 号 -合并财务报表，形成控制关系的企业在合并报表时为完全合并，因此子公司报告期营业收入和净利润均纳入合并报表范围，归属子公司少数股东权益的部分以合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。下文分析以此为依据计算新三板公司对上市公司业绩的贡献。 上文统计出 2017 年上市公司并购新三板企业形成 100%控股新三板企业的案例共计 22 起，我们从这22起实施完成的并购案例中选取已详细披露 2017年年报信息且实现业绩增长的企业作为本节研究的样本，统计分析 2017 年被并购的新三板企业为上市公司业绩贡献情况。 根据 Choice 数据统计， 22 家上市公司均披露了 2017 年年报信息，其中 5 家上市公司未详细披露被并购的新三板公司 2017 年实现的净利润，且其中 1 家上市公司归母净利润为负。在详细披露 2017 年年报信息的 17 家上市公司中， 4 家上市公司业绩下滑， 13 家新三板企业 平均为上市公司贡献 43.38% 的归母净利润， 4 家新三板企业归母净利润占比超过 50% ，最高为上市公司贡献 125.93% 的归母净利润。 其中，维科电池为上市公司维科精华贡献 125.93%的归母净利润，主要系维科精华多个子公司净利润为负。和成显示为飞凯材料贡献 104.63%的归母净利润，主要系相比其它子公司，和成显示净利润规模最大，为上市公司业绩贡献最大，其次是 公司对部分存在减值迹象的资产计提了减值准备 。 因此 ，我们可以观察到这两起并购事件中，新三板企业为上市公司业绩贡献超出 100%。 图表 5 13 家被全资并购的新 三板企业 2017 年平均为上市公司贡献 43.38%的归母净利润，最高为上市企业贡献 125.93%的归母净利润 完成日期 上市公司 新三板公司 交易金额亿元 支付方式 并购目的 归母净利润占比 代码 公司名称 代码 公司名称 2017-12-02 600171.SH 上海贝岭 837010.OC 锐能微 5.90 现金 ,股权 行业整合 15.44% 2017-10-20 300420.SZ 五洋停车 838725.OC 天辰智能 2.50 股权 ,现金 多元化 24.09% 2017-09-27 002685.SZ 华东重机 838016.OC 润星科技 29.50 股权 ,现金 横向整合 71.89% 2017-09-14 000711.SZ 京蓝科技 831471.OC 北方园林 7.21 现金 ,股权 46.07% 2017-09-13 600602.SH 云赛智联 870060.OC 信诺时代 2.18 股权 ,现金 3.21% 2017-09-12 300398.SZ 飞凯材料 833241.OC 和成显示 10.64 现金 ,股权 104.63% 2017-08-25 600152.SH 维科精华 835456.OC 维科电池 6.50 股权 125.93% 2017-08-18 300437.SZ 清水源 834942.OC 安得科技 1.30 现金 21.16% 2017-07-04 300447.SZ 全信股份 833895.OC 常康环保 7.26 股权 ,现金 行业整合 25.18% 2017-05-25 002617.SZ 露笑科技 834719.OC 鼎阳电力 5.50 现金 51.61% 2017-04-18 300391.SZ 康跃科技 835560.OC 羿珩科技 9.00 现金 ,股权 行业整合 14.04% 2017-04-13 300227.SZ 光韵达 831089.OC 金东唐 2.21 现金 ,股权 行业整合 41.93% 2017-01-24 600035.SH 楚天高速 837418.OC 三木智能 12.60 股权 ,现金 横向整合 18.79% 归母净利润平均值 43.38% 资料来源： wind，广证恒生 在详细披露 2017年年报信息的上市公司中， 4家上市公司业绩 出现不同程度的下滑，分别为赛摩电气、惠伦晶体、双林股份和天际股份。 其中，赛摩电气及惠伦晶体业绩下滑主要归因于上市公司自身的经营状况，双林股份及天际股份 被并购子公司经营业绩不达预期，上市公司计提商誉减值准备 ，致其业绩下滑。 赛摩电气 2017 年年报显示，其营业收入 4.57 亿元，同比增长 37.83%；归属于上市公司股东的净利润敬请参阅最后一页重要声明 证券研究报告 第 7 页 共 13 页 新三板专题报告 2555 万元，同比下降 54.74%。被并购的新三板企业积硕科技 2017 年实现净利润 2023.16 万元，为上市公司贡献 79.17%的归母净利润。赛摩电气业绩下滑主要系以下两点： 1）受国家宏观调控影响，部分火电项目缓建、停建，对公司应收账款的及时回收造成一定影响； 2）为加快促进公司向工厂智能化系统解决方案供应商战略转型 ,公司积极开展智能工厂研发设计及市场拓展 ,导致研发费用、销售费用较去年同期大幅增长。 惠伦晶体 2017 年业绩 也出现 下滑，据其 2017 年年报显示，其营业收入 3.63 亿元，同比下降 1.76%；归属于上市公司股东的净利润 2336 万元，同比下降 18.75%。被并购的新三板企业创想股份 2017 年实现净利润 1364.25 万元， 同比增长 171.82%， 为上市公司贡献 58.41%的归母 净利润。业绩变动主要系以下两点：1）报告期内产品销售均价下降，由于原材料采购价格等因素影响，营业成本未能同步下降； 2）公司部分新产品尚在等待相关国家认证，未能形成新的利润增长点。 双林股份 和 天际股份 业绩下滑主要原因系并购子公司经营业绩不达预期，计提商誉减值准备致使上市公司业绩大幅下滑。其中，双林股份于 2017 年度对因收购德洋电子形成的商誉计提了 9040.47 万元商誉减值准备，对因收购上海诚烨形成的商誉计提了 1829.89 万元商誉减值准备；天际股份 2017 年被并购新三板企业新泰材料的主要产品六氟磷酸锂的销售价 格因市场环境变化而出现下滑 , 2017 年公司计提商誉减值准备 15010.43 万元。 图表 6 4 家 详细披露 2017 年年报信息的 上市公司 2017 年业绩出现不同程度下滑 完成日期 上市公司 归母净利润增长率 新三板公司 归母净利润占比 代码 名称 代码 名称 2017-08-08 300466.SZ 赛摩电气 -54.74% 832224.OC 积硕科技 79.17% 2017-07-10 300460.SZ 惠伦晶体 -18.75% 835761.OC 创想股份 58.41% 2017-05-17 300100.SZ 双林股份 -44.25% 835580.OC 诚烨股份 19.57% 2017-01-19 002759.SZ 天际股份 -71.19% 833259.OC 新泰材料 717.08% 资料来源： wind，广证恒生 三、 2017 年上市公司并购新三板企业实施完成案例分析 上节我们重点分析了 2017 年被全资并购的 13 家新三板企业对上市公司的业绩贡献情况，本节我们重点分析上市公司并购新三板企业后实现互利共赢的案例以及业绩下滑的上市公司两个角度分析并购对上市公司和新三板公司的业绩影响情况。 3.1 2017 年上市公司并购新三板案例中实现互利共赢案例分析 案例 1 华东重机（ 002685.SZ）收购润星科技 （ 838016.OC） 100%股份，润星科技贡献 71.89%的归母净利润 2017 年 5 月公司拟以发行股份和现金作价 29.5 亿元收购润星科技 100%的股权，其中 8.26 亿元以现金支付， 21.24 亿元以发行股份 支付，股份发行价格为 8.88 元 /股，发行股数为 2.39 亿股，同时拟以定增方式募集配套资金总额不超过 8.58 亿元。根据公司与补偿义务人签订的盈利预测补偿协议，补偿义务人承诺润星科技 2017 年度、 2018 年度和 2019 年度合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司的净利润分别不低于 25,000.00 万元、 30,000.00 万元和 36,000.00 万元。 华东重机主要从事轨道吊、岸桥等集装箱装卸设备的研发、生产、销售与安装业务，以及以贸易为主敬请参阅最后一页重要声明 证券研究报告 第 8 页 共 13 页 新三板专题报告 的不锈钢板块业务。标的润星科技主要从事数控机床的研发 、生产和销售，是华南地区规模较大的中高端数控机床整机制造商之一，产品主要为中高端、通用型加工中心，主要应用于 3C 电子产品、汽车配件、各类模具的加工等行业。此次交易完成后，润星科技将成为公司全资子公司，公司将新增数控机床的研发、生产和销售业务，提高高端制造业务在公司整体业务所占的比例， 从而实现公司业务领域的拓展和产业层级的提升。 2017 年润星科技在报告期业绩表现良好，实现营业收入 38108.67 万元，较上年同期增长 230.56%，实现净利润 9484.39 万元，同比增长 90.80%为上市公司贡献 71.89%的归母净利润。 图表 7 华东重机 2017 年营业收入（万元）同比增长 133.71% 图表 8 华东重机 2017 年归母净利润（万元）增长率为343.95% 资料来源 ： 公司年报 ， 广证恒生 资料来源： 公司年报 ， 广证恒生 图表 9 2017 年润星科技占比上市公司营业收入 图 10 2017 年润星科技为母公司贡献 71.89%归母净利润 资料来源： 公司年报 ， 广证恒生 资料来源： 公司年报 ， 广证恒生 153,645.85 214,021.90 500,188.20 39.30%133.71%0%20%40%60%80%100%120%140%160%01000002000003000004000005000006000002015年 2016年 2017年营业收入（万元，左）营业收入增长率（右）2191.0762971.7913193.2335.63%343.95%0%50%100%150%200%250%300%350%400%02,0004,0006,0008,00010,00012,00014,0002015年 2016年 2017年归母净利润（万元，左）归母净利润增长率（右）7.62%92.38%润星科技营业收入 其它营业收入71.89%28.11%润星科技归母净利润 其它归母净利润敬请参阅最后一页重要声明 证券研究报告 第 9 页 共 13 页 新三板专题报告 案例 2 露笑科技（ 002617.SZ）收购鼎阳电力（ 834719.OC)100%股份，鼎阳电力贡献 51.61%的归母净利润 2017 年 5 月露笑科技以 5.5 亿元现金收购江苏鼎阳绿能 100%股权，进入光伏行业为代表的新能源行业。鼎阳电力深耕分布式光伏，在分布式光伏发电领域已经积累了较强的先发优势，主营业务为光伏电站的投资、安装和运营。露笑科技主要从事电磁线产品的设计、研发、生产及销售， 该收购旨在拓展公司在以光伏行业为代表的新能源行业的业务布局，符合公司在新能源行业的战略转型规划。 从 2017 年业绩表现情况来看，露笑科技业绩提升幅度较大， 2017 年实现归母净利润 30838.94 万元，同比增长 376.18%，实现营业收入 324483.45 万元，同比增长 132.48%。 鼎阳电力一直保持着良好的成长， 2017 年营业收入和净利润均实现较快增长。在露笑科技主要参股控股公司中，鼎阳电力的营业收入和净利润规模最大。 2017 年鼎阳电力实现营业收入 72126.75 万元，占公司总收入的 22.23%；实现净利润 15914.90 万元，为露笑科技贡献归母净利润达 51.61%。 图表 11 露笑科技 2017 年营业收入（万元）同比增长 132.48% 图表 12 露笑科技 2017 年归母净利润（万元）增长率为376.18% 资料来源： 公司年报 ， 广证恒生 资料来源： 公司年报 ， 广证恒生 图表 13 2017 年鼎阳电力占比上市公司营业收入 图表 14 2017 年鼎阳电力为母公司贡献 51.61%归母净利润 资料来源： 公司年报 ， 广证恒生 资料来源： 公司年报 ， 广证恒生 177034.57 139577.30 324,483.45 -21.16%132.48%-40%-20%0%20%40%60%80%100%120%140%160%0500001000001500002000002500003000003500002015年 2016年 2017年营业收入（万元，左）营业收入增长率（右）22.23%77.77%鼎阳电力营业收入 其它营业收入51.61%48.39%鼎阳电力归母净利润 其它归母净利润8,320.39 6,476.35 30,838.94 -22.16%376.18%-50%0%50%100%150%200%250%300%350%400%050001000015000200002500030000350002015年 2016年 2017年归母净利润（万元，左）归母净利润增长率（右）敬请参阅最后一页重要声明 证券研究报告 第 10 页 共 13 页 新三板专题报告 3.2 部分并购案例 商誉减值风险 致使 上市公司业绩大幅下滑 目前大量企业在并购时都会签订对赌协议。 当企业还处于业绩承 诺期时，一旦子公司承诺业绩未达标，企业有很大风险需计提商誉减值； 即使 过了业绩承诺期的企业，依然需要每年进行减值测试。 在我国会计制度下，商誉列入资产负债表，不进行折旧摊销， 需要每年进行减值测试，减值金额将计入公司利润表，一经确认不得转回。 前文已述，在 4 起 2017 年上市公司并购新三板企业 100%股权，上市公司业绩出现下滑的案例中， 2 起是由于被并购的新三板企业经营业绩不达预期，上市公司计提了大额商誉减值准备，致其业绩下滑。 案例 3 双林股份 2017 年归母净利润同比下降 44.25%，对因收购 德洋电子、诚烨 股份形成的商誉计提 10870.36 万元商誉减值准备 ， 占公司 2017 年度经审计归属于上市公司股东净利润的 59.68% 双林股份 2017 年年报显示，其营业收入 42.8 亿元，同比增长 29.53%；归属于上市公司股东的净利润1.82 亿元，同比下降 44.25%。被并购的新三板企业诚烨股份 2017 年实现净利润 3565.87 万元，为上市公司贡献 19.57 %的归母净利润。 2017 年 3 月，双林股份 以 46500 万元自有资金收购了上海诚烨汽 100%股权。根据企业会计准则第20 号 企业合并，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额 ，应当确认为商誉。本次交易中上海诚烨 100%股权对价为 46500 万元，其超过上海诚烨可辨认净资产公允价格 24704.86 万元的部分确认为商誉，即本次交易形成商誉 21795.14 万元。根据企业会计准则要求，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，而对于商誉减值部分将计入当期损益。公司综合考虑上海诚烨 2017 年实际经营状况及预期， 聘请银信资产评估有限公司对上海诚烨进行了商誉减值测试。根据银信资产评估有限公司评估结果，公司于 2017 年度对因收购上海诚烨形成的商誉计提了 1829.89 万 元商誉减值准备。公司本次针对上海诚烨计提的 1829.89万元商誉减值损失占公司 2017 年度经审计归属于上市公司股东净利润的 10.05%。 而在 2016 年并购德洋电子事件中， 双林股份收购整合后德洋电子 51%股权的对价为 35700 万元，其超过德洋电子可辨认净资产公允价格 2832.89 万元的部分确认为商誉，即本次交易形成商誉 32867.11 万元。本次交易的交易对方承诺德洋电子 2016 年净利润为 8000 万元， 2017 年净利润为 12,000 万元，若业绩承诺期内，德洋电子实际实现的净利润低于当年承诺净利润，则被申请人以现金进行补偿，不足部分以现金补足。 2017 年 4 月 23 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对德洋电子 2016 年、 2017 年实际净利润进行审计，审计报告显示 2016 年、 2017 年德洋电子扣非后净利润为 4311.89 万元和 6262.90 万元，未达到 两被申请人业绩承诺的净利润金额 8000 万元和 12000 万元。公司聘请银信资产评估有限公司对德洋电子进行了商誉减值测试。 根据银信资产评估有限公司评估结果，公司于 2017 年度对因收购德洋电子 形成 的商誉计提了 9040.47 万元商誉减值准备。 根据公司公告， 德洋电子和上海诚烨 2017 年累计应计提的商誉、投资和资产减值金额为 10870.36万元，占公司 2017 年度经审计归属于上市公司股东净利润的 59.68% 。 案例 4 天际股份 2017 年归母净利润同比下降 71.19%，同期计提商誉减值准备 15010.43 万元 ， 占公司 2017 年度经审计归属于上市公司股东净利润的676.68% 天际股份 2017 年营业收入 85337.18 万元 ,较上年同期增长 71.06%； 2017 年 实现 归母净利润 2218.26万元，较上年同期下降了 71.19%。被并购的新三板企业江苏新泰实现净利润 15906.73 万元，为上市公司归母净利润贡献 717.08%，天际股份 2017 年的业绩实现基本依靠被并购的新三板企业江苏新泰。 新泰材料资产组（含商誉）账面价值 288236.26 万 元 , 资产可回收金额（评估值） 273225.83 万 元，